Kısaca: Polonya'da bir Sp. z o.o. (limited şirket) için "normal" tasfiye süreci 6-8 ay sürer ve zorunlu olarak 5 aşamadan geçer: tasfiye uchwała'sı (genel kurul kararı) → likwidator (tasfiye memuru) atanması → Monitor Sądowy i Gospodarczy (Mahkeme ve Ticaret Bülteni) ilanları → alacaklı çağrısı ve borçların ödenmesi → tasfiye raporunun KRS (Ulusal Mahkeme Sicili) sunulması. Tüm ödemeler ve ilanlar dahil minimum maliyet 4.500 PLN'dir. Ve en önemlisi: art. 299 KSH (Ticaret Şirketleri Kanunu 299. madde) uyarınca tasfiye sürecinde tatmin edilmemiş alacaklı kalırsa, yönetim kurulu üyeleri şirketin borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olur. Yabancıların alternatif olarak şirket satışını veya yeni sahibe devri tercih etmesinin sebebi de tam budur.
Bu yazıda; tasfiyenin beş aşaması, sık karşılaşılan tuzaklar ve hangi durumlarda tasfiye yerine satışın daha mantıklı olduğu ele alınıyor.
Tasfiye ne zaman zorunludur?
Tasfiye, Polonya'da bir Sp. z o.o.'yu kapatmanın tek yasal yoludur. "Şirketi öylece bırakmak" mümkün değildir. KRS'de kayıtlı kalır, yabancı yönetim kurulu üyesi şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olmayı sürdürür ve 1-3 yıl içinde Krajowy Rejestr Sądowy zorunlu tasfiye (przymusowa likwidacja) kararı başlatır. Bu, gönüllü tasfiyeden çok daha kötüdür.
Tasfiyenin kesinlikle gerektiği durumlar:
- İşletme tükenmiş ancak şirket "temiz" - borç yok, dava yok.
- Sahiplerin stratejisi değişti - başka ülkeye taşınma, Polonya'dan çıkış.
- Sp. z o.o.'nun statüde belirtilen süresi doldu (eğer son tarihli ise).
- Ortaklar kurulu sonucunda alınan karar.
Satış veya devir ne zaman daha iyidir?
Tasfiyeye alternatif şirket satışıdır. Bu yol önemli ölçüde daha hızlıdır (6-8 ay yerine 2-4 hafta) ve genellikle daha ucuzdur. Alıcılar, faaliyet geçmişi olan, sermayesi ödenmiş, NIP (vergi kimlik numarası) ve REGON (işletme istatistik numarası) almış "hazır" Sp. z o.o. arayan kişilerdir. Yeni şirket kuruluşu için 4-6 hafta beklemeden "hemen şimdi" şirkete ihtiyacı olan yabancılar için elverişlidir.
Satışın tasfiyeden daha avantajlı olduğu senaryolar:
- Borcu ve açık davası olmayan şirket.
- 5.000 PLN sermaye ödenmiş ve harcanmamış.
- Muhasebe geçmişi temiz - ihlal yok, US (vergi dairesi) incelemesi yok.
- NIP, VAT-EU kaydı, banka hesabı olan hazır yapı.
Bu tür bir şirketin 2026'daki satış fiyatı geçmişe bağlı olarak 1.500 ile 8.000 PLN arasındadır. LegalWin olarak hem satış hem de hazır şirket alımı konusunda danışmanlık veriyoruz. Bazen aynı vakada her iki müşteri de bizim portföyümüzde olur.
Aşama 1: Tasfiye uchwała'sı
Tasfiye kararı, zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (olağan veya olağanüstü ortaklar genel kurulu) aracılığıyla alınır. Şartlar:
- Yeter sayı: Statüde aksi belirtilmedikçe en az %50.
- Çoğunluk - oyların 2/3'ü.
- Şekil - noter senedi (akt notarialny), yaklaşık 600-1.200 PLN.
Uchwała'da şu hususlar yer alır:
- Sp. z o.o.'nun rozwiązanie (feshi) kararı.
- Likwidator atanması (genellikle yönetim kurulu üyelerinden biri).
- Sposób likwidacji (tasfiye yöntemi) - standart.
Uchwała'nın alındığı tarih, tasfiyenin resmi başlangıcıdır.
Aşama 2: KRS'ye kayıt
Noter senedinden itibaren 7 gün içinde likwidator belgeleri Krajowy Rejestr Sądowy'a sunar. Belgeler:
- Wniosek o zmianę wpisu w rejestrze (sicil kaydı değişiklik başvurusu) - KRS-Z61.
- Uchwała ile birlikte akt notarialny.
- Likwidator'un görevi kabul beyanı (oświadczenie).
- Mahkeme harcı (opłata sądowa) - 350 PLN.
Kayıttan sonra şirket adına "w likwidacji" (tasfiye halinde) eki gelir. Artık tüm belgeler, sözleşmeler ve faturalar "Sp. z o.o. w likwidacji" olarak imzalanır. Bu, karşı taraflara ve alacaklılara yönelik bir sinyaldir.
Aşama 3: MSiG ilanları
Bu, alacaklıların taleplerini bildirmesi için alacaklı çağrısının yasal olarak zorunlu adımıdır.
Yapılması gerekenler:
- Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) dergisinde tasfiyenin başladığına dair ilan yayınlamak.
- İlan, tüm alacaklıları 3 ay içinde taleplerini bildirmeye çağırır.
- İlan ücreti yaklaşık 250 PLN'dir (metin uzunluğuna göre değişir).
Yayın anından itibaren "tasfiye dönemi" işlemeye başlar - 3 aylık karantina dönemi. Bu süre boyunca:
- likwidator kalan mal varlığını ortaklar arasında dağıtamaz;
- talep bildiren alacaklılar dağıtımdan önce tatmin edilmelidir;
- bilinmeyen alacaklılar 3 aylık süre sonuna kadar talep bildirmemişse şirketin mal varlığından tatmin edilme hakkını kaybeder (ancak likwidator aracılığıyla talep hakları saklı kalır).
Aşama 4: Borçların ödenmesi ve raporun hazırlanması
3 aylık dönemin ardından likwidator:
- Tüm bilinen yükümlülükleri toplar (alacaklılar, vergiler, ZUS (Polonya Sosyal Güvenlik Kurumu), karşı taraflar).
- Şirket varlıklarını paraya çevirir (ekipman, envanter, hak satışı).
- Borçları öncelik sırasına göre öder (ZUS → vergiler → çalışanlar → ticari alacaklılar).
- Sprawozdanie likwidacyjne (tasfiye faaliyet raporu) hazırlar.
Borçlar varlıklardan fazlaysa likwidator sąd upadłościowy (iflas mahkemesi) nezdinde iflas talebinde bulunmak zorundadır. Bu yapılmazsa likwidator ve yönetim kurulu üyeleri art. 299 KSH uyarınca kişisel olarak sorumlu olur.
Aşama 5: Tasfiyenin sona ermesi ve KRS'den silinme
Tüm borçlar ödendiğinde ve kalan mal varlığı dağıtıma hazır olduğunda likwidator şu belgeleri sunar:
- Tasfiyenin sona erdiği güne ait finansal rapor (sprawozdanie finansowe).
- Likwidator raporu.
- Ortaklar arasında dağıtım planı (plan podziału).
- KRS'den silinme başvurusu (wniosek o wykreślenie) - KRS-X2.
Mahkeme belgeleri inceler (1-3 ay) ve her şey yolundaysa postanowienie o wykreśleniu (silinme kararı) verir. Bu andan itibaren Sp. z o.o. tüzel kişi olarak varlığını yitirir.
Tam tasfiyenin maliyetleri
Ortalama bir Sp. z o.o. için temel bütçe:
| Kalem | Tutar |
|---|---|
| Akt notarialny (uchwała) | 600-1.200 PLN |
| Sicil değişikliği için mahkeme harcı | 350 PLN |
| MSiG yayını | 250 PLN |
| Ek yayınlar (likwidator değişikliği vb. olduysa) | 100-250 PLN |
| Finansal raporlar (muhasebeci) | 1.500-3.000 PLN |
| Silinme için mahkeme harcı | 300 PLN |
| LegalWin avukat takibi | 4.200 PLN'den |
| Toplam | 7.300-10.200 PLN |
Süre - itirazsız ve temiz durumda 6-8 ay.
En sık yapılan hatalar
1. Süresinde iflas başvurusu yapılmaması. Varlıklar borçları karşılamıyorsa 30 gün içinde sąd upadłościowy'a başvurmak gerekir. Gecikme, likwidator'un (genellikle yabancı kurucu) kişisel sorumluluğunu doğurur.
2. ZUS ve US'nin göz ardı edilmesi. ZUS ve US'ye olan borçlar birinci kategori önceliğine sahiptir. Ödenmezse KRS'den silinme bloke olur ve borçlar kuruculara geçer.
3. 3 aylık dönem sonlanmadan varlık dağıtımı. MSiG ilanı dönemi bitmeden ortaklara dağıtım yapmak ihlaldir ve alacaklılar bunu sonradan iptal ettirebilir.
4. Banka hesabının kapatılmaması. Banka hesabı silinmenin ardından açık kalırsa tüm bakiye havada asılı kalır. Hesap kapatma, bankayla ayrı bir prosedürdür.
5. Silinme sonrası vergi beyannamesi. Silinme gerçekleşse bile son (kısmi) mali dönem için CIT-8 (kurumlar vergisi beyannamesi) sunulması gerekir. Geç sunum cezaya yol açar.
Avukata ne zaman başvurmalı?
Şu durumlarda kendi başınıza halledebilirsiniz: borçsuz şirket, varlığı olmayan veya minimum varlığa sahip şirket, bir-iki kurucu, uluslararası karşı taraf yok.
Şu durumlarda bir avukata başvurmak mantıklıdır:
- borç var (ZUS, US, banka kredisi dahil);
- varlıklar var - taşınmaz, ekipman, fikri mülkiyet;
- uluslararası karşı taraflar veya yabancı alacaklılar;
- önceden zorunlu tasfiye veya iflas kararı verildi;
- kurucular alternatif olarak satışı değerlendirmek istiyor;
- kurucu yerleşik değil ve uluslararası koordinasyon gerekiyor.
LegalWin'de Sp. z o.o. tasfiyesi tarifesi - raporlar, kendi noterimiz aracılığıyla akt notarialny, MSiG, muhasebeci ile koordinasyon ve KRS'den silinmeye kadar her şey dahil 4.200 PLN'den anahtar teslim. Alternatif - şirket satışı 1.800 PLN'den.
Tasfiye danışmanlığı için randevu alın
Bu yazı genel niteliktedir. En iyi strateji şirketin durumuna, borçların ve varlıkların mevcudiyetine ve kurucuların planlarına bağlıdır. Bireysel durumlarda bir avukata danışın.
İlgili materyaller: