Если коротко: процесс «нормальной» ликвидации sp. z o.o. в Польше занимает 6-8 месяцев и обязательно проходит через 5 этапов: uchwała о ликвидации → назначение likwidatora → публикации в Monitorze Sądowym i Gospodarczym → призыв кредиторов и удовлетворение долгов → подача ликвидационного отчёта в KRS. Стоимость минимум - 4 500 PLN всех платежей и публикаций. И главное: art. 299 KSH - если в процессе ликвидации остались не удовлетворённые кредиторы, члены правления отвечают за долги компании личным имуществом. Это и есть причина, по которой иностранцы выбирают альтернативу - продажу компании или передачу новому владельцу.
В этом материале - пять этапов ликвидации, типичные подводные камни, и когда лучше продать компанию, чем ликвидировать.
Когда обязательно ликвидировать
Ликвидация - единственный legalny способ закрыть sp. z o.o. в Польше. «Бросить компанию» без ликвидации не получится - она будет числиться в KRS, иностранец-член правления продолжит отвечать за её обязательства, и через 1-3 года Krajowy Rejestr Sądowy инициирует постановление о przymusowej likwidacji, что хуже, чем добровольная.
Случаи, когда нужна именно ликвидация:
- Бизнес исчерпал себя, но компания «чистая» - без долгов, без судебных дел.
- Изменилась стратегия владельцев - переезд в другую страну, выход из РП.
- Срок sp. z o.o. истёк по статуту (если он был указан с конечной датой).
- Решение учредителей по итогам совета.
Когда лучше продать или передать
Альтернатива ликвидации - продажа компании. Это значительно быстрее (2-4 недели против 6-8 месяцев), и часто дешевле. Покупатели - те, кто хочет «готовую» sp. z o.o. с историей деятельности, оплаченным капиталом, NIP-ом и REGON-ом. Это удобно для иностранцев, которым нужна компания «прямо сейчас» без 4-6 недельной регистрации новой.
Сценарии, когда продажа выгоднее ликвидации:
- Компания без долгов и без открытых судебных дел.
- Капитал 5 000 PLN внесён и не растрачен.
- История бухгалтерии чистая - нет нарушений, нет проверок US.
- Готовая структура с NIP, VAT-EU registracja, расчётным счётом.
Цена продажи такой компании в 2026 - от 1 500 до 8 000 PLN в зависимости от истории. В LegalWin мы консультируем и по продаже, и по покупке готовых компаний - иногда у нас есть оба клиента в одном кейсе.
Этап 1: Uchwała о ликвидации
Решение о ликвидации принимается через zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (собрание участников). Условия:
- Кворум: не менее 50 % udziałów (если в статуте не указано иначе).
- Большинство - 2/3 голосов.
- Форма - нотариальная (akt notarialny, около 600-1 200 PLN).
В uchwale указывается:
- Решение о rozwiązaniu sp. z o.o.
- Назначение likwidatora (часто - один из членов правления).
- Sposób likwidacji (стандартный).
Дата принятия uchwały - это формальное начало ликвидации.
Этап 2: Регистрация в KRS
В течение 7 дней с akt notarialnego ликвидатор подаёт документы в Krajowy Rejestr Sądowy. Документы:
- Wniosek o zmianę wpisu w rejestrze (KRS-Z61).
- Akt notarialny с uchwałą.
- Oświadczenie likwidatora о принятии функции.
- Opłata sądowa - 350 PLN.
После регистрации к названию компании добавляется суффикс «w likwidacji» - теперь все документы, договоры, фактуры подписываются как «Sp. z o.o. w likwidacji». Это сигнал контрагентам и кредиторам.
Этап 3: Публикации в MSiG
Это юридически обязательный шаг для призыва кредиторов к заявлению своих требований.
Что нужно:
- Опубликовать в Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) объявление о начале ликвидации.
- Объявление содержит призыв ко всем кредиторам подать свои претензии в течение 3 месяцев.
- Стоимость публикации - около 250 PLN (сумма зависит от длины текста).
С момента публикации идёт «period likwidacji» - 3-месячный карантин, в течение которого:
- ликвидатор не может распределять остаток имущества между участниками;
- любой кредитор, заявивший претензию, должен быть удовлетворён до раздела;
- неизвестные кредиторы, не заявившие претензий до конца 3-месячного срока, - теряют право на удовлетворение из имущества компании (но сохраняют право требовать через ликвидатора).
Этап 4: Удовлетворение долгов и подготовка отчёта
После 3-месячного периода ликвидатор:
- Собирает все известные обязательства (кредиторы, налоги, ZUS, контрагенты).
- Реализует активы компании (продаёт оборудование, инвентарь, права).
- Удовлетворяет долги в порядке priorytetu (zus → налоги → работники → коммерческие кредиторы).
- Готовит sprawozdanie likwidacyjne - отчёт о деятельности по ликвидации.
Если долгов больше, чем активов - ликвидатор обязан подать в sąd upadłościowy wniosek o ogłoszenie upadłości. Без этого - личная ответственность ликвидатора и членов правления по art. 299 KSH.
Этап 5: Окончание ликвидации и wykreślenie z KRS
Когда все долги удовлетворены и остаток имущества готов к распределению, ликвидатор подаёт:
- Sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
- Sprawozdanie likwidatora.
- Plan podziału między участников.
- Wniosek o wykreślenie spółki z KRS (KRS-X2).
Sąd проверяет документы (1-3 месяца) и, если всё в порядке, выносит postanowienie o wykreśleniu. С этого момента sp. z o.o. перестаёт существовать как юридическое лицо.
Затраты на полную ликвидацию
Базовая смета для среднестатистической sp. z o.o.:
| Статья | Сумма |
|---|---|
| Akt notarialny (uchwała) | 600-1 200 PLN |
| Opłata sądowa za zmianę wpisu | 350 PLN |
| Publikacja w MSiG | 250 PLN |
| Дополнительные публикации (если меняли likwidatora и т.п.) | 100-250 PLN |
| Sprawozdania finansowe (księgowy) | 1 500-3 000 PLN |
| Opłata sądowa za wykreślenie | 300 PLN |
| Сопровождение юриста LegalWin | от 4 200 PLN |
| Итого | 7 300-10 200 PLN |
Срок - 6-8 месяцев при чистой ситуации без споров.
Где чаще всего ошибаются
1. Не подают w terminie wniosek o upadłość. Если активы не покрывают долги, надо в течение 30 дней подать в sąd upadłościowy. Просрочка - личная ответственность ликвидатора (часто это иностранец-учредитель).
2. Игнорируют ZUS и US. Долги перед ZUS и US получают priorytet pierwszej kategorii. Если их не удовлетворить - wykreślenie z KRS заблокировано, и долги переходят на учредителей.
3. Распределяют активы до окончания 3-месячного периода. Раздача учредителям до окончания zezwolenia в MSiG - нарушение, и кредиторы могут потом его оспорить.
4. Не закрывают расчётный счёт. Банковский счёт остаётся открытым после wykreślenia - все остатки на нём «висят» в воздухе. Закрытие счёта - отдельная процедура с банком.
5. Налоговая декларация после wykreślenia. Даже после wykreślenia за последний (неполный) финансовый период нужно подать CIT-8. Несвоевременная подача - штрафы.
Когда обращаться к юристу
Самостоятельно справиться можно, если: компания без долгов, без активов (или с минимальными), один-два учредителя, нет международных контрагентов.
К юристу имеет смысл идти, если:
- есть долги (включая ZUS, US, банковские кредиты);
- есть активы - недвижимость, оборудование, IP;
- международные контрагенты или зарубежные кредиторы;
- ранее было постановление о przymusowej likwidacji или upadłości;
- учредители хотят рассмотреть продажу как альтернативу;
- учредитель - нерезидент, и нужна координация международная.
В LegalWin тариф на ликвидацию sp. z o.o. - от 4 200 PLN под ключ, включая sprawozdania, akt notarialny через нашего нотариуса, MSiG, координацию с księgowym, и до wykreślenia z KRS. Альтернатива - продажа компании от 1 800 PLN.
Записаться на консультацию по ликвидации →
Эта статья - обзорная. Лучшая стратегия зависит от состояния компании, наличия долгов, активов и планов учредителей. По индивидуальным случаям обращайтесь к юристу.
Связанные материалы: