Регистрация sp. z o.o. без PESEL - это тот момент, где спотыкается большинство иностранцев. Вы находите систему S24, открываете форму, доходите до подписи заявления - и упираетесь в стену. Profil Zaufany, который поляки используют одним кликом, вам недоступен, потому что для него нужен PESEL. А без подписи заявление в KRS (Krajowy Rejestr Sądowy - государственный реестр компаний) просто не уходит.
Хорошая новость: путь есть, и не один. Ниже разберём, почему без PESEL не работает привычный сценарий, какие два рабочих варианта остаются, сколько стоит капитал и урядовые сборы, и что нужно успеть сделать в первые две недели после регистрации, чтобы не получить штраф на старте.
Можно ли зарегистрировать sp. z o.o. без PESEL
Да, иностранец без PESEL может открыть sp. z o.o. в Польше. PESEL не является условием для того, чтобы быть udziałowcem (участником) или членом zarządu (правления). Проблема только в способе подписи заявления в KRS: вместо Profilu Zaufanego, который требует PESEL, нужен podpis kwalifikowany (квалифицированная электронная подпись) или регистрация у нотариуса.
Это ключевой момент, который путает людей. Само право открыть фирму у вас есть с первого дня - неважно, есть у вас карта побыту или вы пока за границей. Ограничение чисто техническое: чем вы подпишете документы.
Почему без PESEL не работает Profil Zaufany
S24 - это онлайн-система Ministerstwa Sprawiedliwości для быстрой регистрации спулок по готовому шаблону umowy spółki. Чтобы отправить заявление, все udziałowcy и члены zarządu должны подписать его электронно. Поляки и иностранцы с PESEL делают это через Profil Zaufany (ePUAP) - бесплатный государственный инструмент.
Но Profil Zaufany привязан к номеру PESEL. Нет PESEL - невозможно завести профиль, а значит, невозможно подписать заявление этим способом. Именно здесь останавливается человек, который уже заполнил всю форму и думал, что осталась пара кликов.
На практике в Mazowieckim мы видим один и тот же сценарий: клиент сам проходит S24 до подписи, тратит вечер, а потом пишет нам с вопросом «почему не отправляется». Ответ всегда один - нужен другой инструмент подписи.
Два рабочих варианта для иностранца без PESEL
Выбор сводится к двум путям. Оба легальны и приводят к одному результату - фирме в KRS. Разница в цене, скорости и в том, нужна ли вам физическая явка.
Вариант 1: podpis kwalifikowany (квалифицированная электронная подпись)
Это электронная подпись, которую выдают коммерческие центры сертификации в Польше и ЕС. Она полноценно заменяет Profil Zaujany в S24. Иностранец может получить ją без PESEL - подпись выдаётся на паспорт.
Плюсы: после того как подпись у вас есть, вы регистрируете фирму полностью онлайн, из любой точки, за 1-2 рабочих дня. Подпись остаётся у вас и пригодится дальше - для CRBR, для подписания документов в US, для e-фактур.
Минусы: подпись платная (обычно от 300 до 500 PLN за год-два) и её оформление занимает время - часто нужна видеоверификация или очная идентификация личности.
Вариант 2: регистрация у нотариуса (akt notarialny)
Классический путь. Umowa spółki заключается в форме нотариального акта, нотариус подаёт заявление в KRS. Электронная подпись не нужна - достаточно паспорта и личного присутствия у нотариуса.
Плюсы: не нужно возиться с электронной подписью, нотариус проверяет документы, можно отойти от шаблона S24 и прописать нестандартные условия в umowie spółki.
Минусы: дороже. Такса нотариуса + tłumacz przysięgły (присяжный переводчик), если вы не владеете польским - нотариус обязан убедиться, что вы понимаете, что подписываете. Явка личная.
Что выбрать
| Критерий | S24 + podpis kwalifikowany | Нотариус |
|---|---|---|
| Нужна ли явка | Нет, всё онлайн | Да, лично у нотариуса |
| Стоимость подписи/таксы | ~300-500 PLN за подпись | Такса + переводчик |
| Скорость регистрации | 1-2 дня | Зависит от нотариуса |
| Гибкость umowy spółki | Только шаблон S24 | Любые условия |
| Пригодится ли инструмент дальше | Да, подпись остаётся | Нет |
Наш типичный совет: если планируете вести фирму активно и подписывать документы онлайн - берите podpis kwalifikowany, он окупается. Если нужна нестандартная umowa spółki или вы в принципе не хотите разбираться с электроникой - к нотариусу.
Капитал и структура umowy spółki
Минимальный kapitał zakładowy для sp. z o.o. - 5 000 PLN. Это не депозит, который нужно «заморозить» на счёте: капитал вносится в фирму и дальше используется в её деятельности. Минимальная стоимость одного udziału - 50 PLN, то есть при капитале 5 000 PLN получается 100 udziałów по 50 PLN.
Umowa spółki (учредительный договор) должна содержать:
- siedzibę - юридический адрес фирмы (город/местность);
- przedmiot działalności - виды деятельности по кодам PKD;
- kapitał zakładowy - размер капитала и число udziałów;
- udziały - как капитал распределён между участниками;
- reprezentację - кто и как представляет фирму (например, каждый член zarządu самостоятельно).
PKD 2025: коды деятельности
Виды деятельности указываются кодами PKD, и с 2025 года действует новая классификация - PKD 2025. Если вы копируете старые коды из инструкций трёхлетней давности, система может их не принять или они окажутся неточными.
Типичная ошибка наших клиентов - выбрать один узкий код «на всякий случай» и потом обнаружить, что реальная деятельность под него не подпадает. Указывайте основной код и несколько дополнительных, которые покрывают то, чем фирма реально будет заниматься. Расширить список потом можно, но это лишнее изменение в KRS.
Урядовые расходы на регистрацию через S24
Государственные сборы при регистрации через S24 невелики и предсказуемы:
| Платёж | Сумма |
|---|---|
| Opłata sądowa (судебная пошлина) | 250 PLN |
| PCC (налог на umowę spółki), 0,5% | ~24 PLN при капитале 5 000 PLN |
| Публикация в MSiG (Monitor Sądowy i Gospodarczy) | ~100 PLN |
| Итого урядовые | ~275-350 PLN |
PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) считается как 0,5% от базы, где база - это капитал за вычетом opłaty sądowej и расходов на публикацию. При минимальном капитале 5 000 PLN это символические ~24 PLN, и его нужно задекларировать и уплатить самостоятельно в течение 14 дней.
Сверх урядовых прибавляйте стоимость выбранного способа подписи: либо podpis kwalifikowany (~300-500 PLN), либо таксу нотариуса и переводчика.
Что делать сразу после регистрации в KRS
Получить номер KRS - это половина дела. Дальше идут обязательные шаги с жёсткими сроками, и просрочка здесь бьёт по деньгам. Собственно, именно на этом этапе чаще всего «горит» у тех, кто регистрировал фирму сам.
1. Данные в US - в течение 7 дней (NIP-8). После регистрации в KRS фирма автоматически получает NIP и REGON, но дополнительные данные (номер счёта, адрес хранения документов и т.д.) нужно подать в urząd skarbowy формой NIP-8 в течение 7 дней.
2. Выбор формы налогообложения. Одновременно определяетесь с формой налога на прибыль и с тем, будете ли вы платильщиком VAT. От этого выбора зависит вся дальнейшая бухгалтерия, поэтому лучше решать его не наугад.
3. CRBR - в течение 14 дней. В Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych нужно подать сведения о beneficjencie rzeczywistym (реальном бенефициаре) в течение 14 дней с даты регистрации в KRS. Это отдельная обязанность, о которой многие забывают, а штрафы там серьёзные - подробно мы разбираем их в отдельном материале.
4. Банковский счёт. Для операционной деятельности нужен фирменный счёт. Иностранцу открыть его сложнее, чем поляку, - банки по-разному относятся к нерезидентам, и здесь есть свои нюансы.
Сроки после KRS выглядят так:
| Действие | Срок |
|---|---|
| NIP-8 в US | 7 дней |
| Выбор налогообложения | При подаче NIP-8 |
| CRBR - beneficjent rzeczywisty | 14 дней |
| PCC (декларация и уплата) | 14 дней |
Сколько времени занимает регистрация
Если считать от момента, когда у вас на руках есть инструмент подписи:
- Через S24 с podpisem kwalifikowanym - заявление рассматривается обычно 1-2 рабочих дня, иногда в тот же день.
- Через нотариуса - зависит от загрузки нотариуса и суда; в среднем от нескольких дней до пары недель.
Основное время съедает не сама регистрация, а подготовка: получение подписи, согласование umowy spółki, подбор PKD, решение по налогам. Когда всё готово, фирма появляется в KRS быстро.
Регистрация sp. z o.o. без PESEL - это не про «нельзя», а про то, чтобы заранее выбрать правильный инструмент подписи и не пропустить сроки после KRS. Мы проходим этот путь под ключ: подбираем способ регистрации под вашу ситуацию, готовим umowę spółki и PKD, решаем вопрос с подписью для иностранца и доводим до NIP, VAT и CRBR. Если хотите открыть фирму без нервотрёпки с урядами - запишитесь на регистрацию sp. z o.o.. Разобраться, что выгоднее в вашем случае - фирма или JDG для иностранцев в Польше, - тоже поможем на консультации, как и открыть банковский счёт в Польше под новую фирму.
Материал носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.