Зарегистрировали sp. z o.o., выдохнули - и через две недели уже можете попасть на штраф, даже не начав работать. Причина - CRBR, реестр, о котором новые владельцы фирм узнают обычно постфактум. Подать сведения о beneficjencie rzeczywistym нужно быстро, срок жёсткий, а санкция за пропуск измеряется не сотнями, а сотнями тысяч злотых. Разберём, что это за реестр, кого туда вписывать и как не влететь на деньги на ровном месте.
Что такое CRBR простыми словами
CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, Центральный реестр реальных бенефициаров) - государственный реестр, в котором фиксируется, кто на самом деле стоит за компанией и контролирует её. Beneficjent rzeczywisty (реальный бенефициар) - это физическое лицо, которое фактически владеет фирмой или управляет ею, обычно через долю более 25% udziałów (долей) или иным решающим влиянием. Подать данные обязана почти каждая sp. z o.o. и ряд других форм, в короткий срок после регистрации или изменений.
Реестр создан в рамках борьбы с отмыванием денег - государство хочет видеть живого человека за юридической оболочкой, а не только название компании.
Кто обязан подавать в CRBR
Обязанность распространяется на большинство коммерческих структур, в том числе:
- spółki z o.o.;
- proste spółki akcyjne и spółki akcyjne;
- spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, partnerskie;
- и ряд других субъектов.
JDG в CRBR не подаётся - это ключевое отличие: единоличный предприниматель не является отдельным юрлицом, и бенефициара «за оболочкой» там нет. Если вы выбираете между формами, это ещё один плюс в простоту JDG - о самом выборе мы писали в статье JDG или sp. z o.o..
Срок 14 дней: главное, что нужно запомнить
Данные о бенефициаре подаются в течение 14 дней с момента внесения компании в KRS (а при изменениях - в течение 14 дней с момента изменения). Срок считается в рабочих днях и течёт быстро, особенно если вы одновременно занимаетесь счётом, налоговой регистрацией и всем остальным после старта фирмы.
Именно этот срок чаще всего и пропускают: KRS зарегистрировал компанию, все празднуют, а про CRBR вспоминают через месяц. Между тем это одна из первых обязанностей новой sp. z o.o., наряду с регистрацией в US и выбором налогообложения.
Как определить реального бенефициара
Кажется очевидным - «это я, владелец». Но на практике структура бывает сложнее, и ошибиться в том, кого указать, легко.
Основные ориентиры:
- физическое лицо, прямо или косвенно владеющее более 25% udziałów или голосов;
- лицо, осуществляющее контроль иным способом (право назначать zarząd, решающее влияние);
- если по критериям владения бенефициара выделить нельзя, указывают лиц на руководящих должностях (członków zarządu).
Сложные случаи - многоуровневое владение, иностранные материнские компании, номинальные держатели. Здесь важно проследить цепочку до конечного физлица. Иностранец-владелец фигурирует в CRBR так же, как поляк, - реестр смотрит на контроль, а не на гражданство.
| Ситуация | Кого указывать |
|---|---|
| Один участник, 100% | Его |
| Несколько участников, у кого-то >25% | Всех с долей >25% |
| Никто не превышает 25% явно | Членов zarządu |
| Владение через другую фирму | Конечное физлицо в цепочке |
Как подаются данные
Заявление в CRBR подаётся электронно, через государственный портал реестра, и подписывается подписью kwalifikowaną или Profilem Zaufanym. Подписывает уполномоченное лицо (обычно член zarządu) под ответственность за достоверность данных. Для иностранца без PESEL здесь всплывает та же проблема, что и при регистрации фирмы: без Profilu Zaufanego нужна квалифицированная подпись. Как это решается на этапе регистрации, мы описали в статье про регистрацию sp. z o.o. через S24 без PESEL.
Данные нужно не только подать один раз, но и обновлять при любых изменениях (сменился участник, доли, состав zarządu) - тоже в течение 14 дней.
Штрафы за нарушение
Вот ради чего всё это стоит воспринимать всерьёз. За неисполнение обязанности - неподачу данных в срок или подачу недостоверных сведений - предусмотрен штраф до 1 000 000 PLN. Плюс отдельная ответственность за сообщение неправдивых данных.
На практике речь не всегда о максимуме, но даже часть этой суммы - несопоставимо больше стоимости того, чтобы подать вовремя. Это тот случай, когда экономия на сопровождении оборачивается риском на порядки выше.
CRBR - незаметная, но опасная обязанность: 14 дней пролетают, а цена ошибки измеряется шестизначными суммами. Мы подаём и обновляем данные о бенефициаре вместе с регистрацией фирмы, правильно выстраиваем цепочку владения даже в сложных структурах и решаем вопрос подписи для иностранца. Это информационный материал, а не индивидуальная юридическая консультация. Чтобы не пропустить срок и подать CRBR корректно, обратитесь к нам за регистрацией и сопровождением фирмы.