Polska spółka z o.o. otwiera rachunek w banku w ZEA, rejestruje spółkę zależną w Gruzji, startuje w przetargu w Kazachstanie albo zgłasza znak towarowy w Turcji. W każdej z tych sytuacji kontrahent prosi o "apostilled company documents" - i zaczyna się zamieszanie, ponieważ w polskim obrocie nie występuje dokument o nazwie certificate of good standing.
Poniżej: co dokładnie zamówić, w jakiej kolejności i ile to kosztuje.
Jakich dokumentów zwykle się oczekuje
| Wymóg zagraniczny | Polski odpowiednik | Gdzie uzyskać |
|---|---|---|
| Certificate of incorporation | Odpis aktualny z KRS | Sąd rejestrowy |
| Certificate of good standing | Odpis aktualny z KRS + zaświadczenia o niezaleganiu z US i ZUS | KRS, urząd skarbowy, ZUS |
| Articles of association | Umowa spółki (akt notarialny) albo tekst jednolity | Notariusz |
| Board resolution | Uchwała zarządu lub zgromadzenia wspólników | Spółka, z notarialnym poświadczeniem podpisów |
| Power of attorney | Pełnomocnictwo | Notariusz |
| Register of shareholders | Lista wspólników | Spółka, poświadczenie podpisu u notariusza |
| Tax residency certificate | Certyfikat rezydencji CFR-1 | Urząd skarbowy |
Odrębną pozycją jest zaświadczenie o niekaralności podmiotu zbiorowego, często wymagane w przetargach. To samodzielny dokument z KRK, który omawiamy osobno.
Trzy ścieżki poświadczenia
Rzecz kluczowa: apostille wystawia MSZ, ale nie na każdym dokumencie bezpośrednio. Część dokumentów przechodzi instancję pośrednią, a kolejności nie da się pominąć.
Ścieżka 1: odpis z KRS - bezpośrednio do MSZ. Papierowy odpis (aktualny albo pełny) z podpisem i pieczęcią sądu trafia do MSZ, opłata 60 zł, apostille gotowe. Wariant najprostszy.
Ścieżka 2: dokumenty notarialne - przez sąd okręgowy. Umowa spółki, pełnomocnictwo notarialne, wypis aktu notarialnego. Najpierw prezes sądu okręgowego poświadcza podpis notariusza, następnie MSZ wystawia apostille.
Ścieżka 3: dokumenty prywatne spółki - notariusz, sąd, MSZ. Uchwała zarządu, lista wspólników, oświadczenie podpisane przez członka zarządu. Samodzielnie MSZ ich nie przyjmie. Kolejność: notarialne poświadczenie podpisu, poświadczenie podpisu notariusza w sądzie okręgowym, apostille.
Najczęstszy błąd to przyniesienie wydruku z systemu. O tym niżej.
Dlaczego wydruk z eKRS nie wystarcza
Wydruk z systemu eKRS ma moc dokumentu urzędowego w obrocie krajowym. MSZ pracuje jednak wyłącznie z papierowymi oryginałami opatrzonymi podpisem i pieczęcią, a wydruk takich cech nie posiada.
Dwa wyjścia:
- Zamówić papierowy odpis w sądzie rejestrowym - osobiście, listownie albo przez pełnomocnika. Koszt 30-60 zł, termin 1-7 dni.
- Poświadczyć wydruk notarialnie i poprowadzić sprawę ścieżką trzecią. Drożej, ale bywa szybciej, gdy sąd zwleka.
Ta sama logika dotyczy e-KRK i innych dokumentów elektronicznych - szczegóły tutaj.
Koszty i terminy
| Pozycja | Koszt | Termin |
|---|---|---|
| Odpis aktualny z KRS (papierowy) | 30 PLN | 1-7 dni |
| Odpis pełny z KRS | 60 zł | 1-7 dni |
| Poświadczenie podpisu u notariusza | 20-50 PLN + VAT | tego samego dnia |
| Wypis aktu notarialnego | 6 PLN + VAT za stronę | tego samego dnia |
| Poświadczenie w sądzie okręgowym | 26 zł za dokument | 1-5 dni |
| Apostille MSZ | 60 zł za dokument | 1-3 dni |
| Tłumaczenie przysięgłe | zależnie od objętości | 1-3 dni |
Komplet "KRS, umowa spółki, pełnomocnictwo" wraz z apostille i tłumaczeniami mieści się w 700-1 200 PLN opłat urzędowych i 7-14 dniach roboczych.
Trzy pułapki kosztujące tygodnie
Tłumaczenie wykonane przed apostille. Apostille dotyczy oryginału. Tłumaczenie sporządzone wcześniej nie obejmuje klauzuli apostille, a odbiorca zwykle żąda poprawki. Właściwa kolejność: oryginał, apostille, tłumaczenie przysięgłe całości.
Odpis starszy niż trzy miesiące. Apostille jest bezterminowe, ale banki i rejestry niemal zawsze wymagają odpisu nie starszego niż 3, rzadziej 6 miesięcy. Odpis zamawia się pod konkretny termin.
Państwo spoza konwencji haskiej. ZEA, Wietnam, Irak, Egipt i kilkanaście innych jurysdykcji nie honorują apostille - konieczna jest pełna legalizacja konsularna. To inna ścieżka, inne opłaty i inne terminy. Omawiamy różnicę osobno.
Zakres naszej pracy
- Doprecyzowanie wymogu. Prosimy kontrahenta o konkretną listę - "company documents" listą nie jest. Często okazuje się, że połowa pozycji jest zbędna.
- Pozyskanie oryginałów - KRS, zaświadczenia z US i ZUS, wypisy notarialne, na podstawie pełnomocnictwa.
- Prowadzenie łańcucha - notariusz, sąd okręgowy, MSZ albo ambasada, w jednym procesie.
- Tłumaczenie przysięgłe we właściwym momencie, wraz z klauzulą apostille.
- Wysyłka oryginałów kurierem do państwa docelowego.
Terminy i ceny - na stronie usługi. Przy równoległym otwieraniu struktury za granicą przyda się usługa przedstawicielstwa zagranicznych firm.
Najczęstsze pytania
Czy bank w UE wymaga apostille na odpisie z KRS? Zwykle nie. W obrocie unijnym działa rozporządzenie 2016/1191 i praktyka wzajemnego uznawania rejestrów; większość banków europejskich przyjmuje odpis z tłumaczeniem. Apostille wymagają instytucje spoza UE.
Czy można poświadczyć dokument w języku angielskim? Apostille dotyczy polskiego oryginału. Wersję angielską uzyskuje się przez tłumaczenie przysięgłe po apostille. Część sądów wydaje odpisy w formacie dwujęzycznym na potrzeby unijne.
Ile apostille potrzeba przy dwóch państwach docelowych? Tyle oryginałów, ile państw. Apostille przypisane jest do konkretnego egzemplarza.
Kto może odebrać dokumenty w MSZ? Dowolna osoba na podstawie pełnomocnictwa. Pracujemy właśnie w ten sposób.
Spółka jest świeżo zarejestrowana i nie ma jeszcze wpisu do KRS. Do czasu wpisu odpis nie zostanie wydany. Przy rejestracji w S24 wpis pojawia się zwykle w 1-3 dni - jak to działa.
Apostille korporacyjne to nie jedna pieczęć, lecz łańcuch dwóch albo trzech instancji, w którym kolejność liczy się bardziej niż tempo. Błąd w kolejności kosztuje tydzień i ponowną opłatę.
Prosimy o przesłanie wymogu kontrahenta - ustalimy, co jest naprawdę potrzebne, i skompletujemy pakiet.
Materiał ma charakter informacyjny. Wymogi organów zagranicznych bywają różne - w indywidualnej sprawie prosimy o kontakt z prawnikiem.