Фирма больше не нужна - проект закрыт, планы поменялись, вы уезжаете. Кажется, что путь один: ликвидировать. Но ликвидация sp. z o.o. в Польше - это 7-9 месяцев, отчёты и расходы, тогда как ту же компанию иногда можно просто продать за считанные дни. Вопрос «продать или ликвидировать» - это вопрос сроков, денег и рисков, и ответ не всегда в пользу привычной ликвидации. Разберём оба пути по-честному, с цифрами и подводными камнями.
Коротко: в чём разница
Likwidacja (ликвидация) - это официальное закрытие sp. z o.o. через процедуру в KRS с погашением обязательств, отчётностью и исключением из реестра; занимает минимум 7-9 месяцев. Sprzedaż udziałów (продажа долей) - передача компании новому владельцу по договору за несколько дней; фирма продолжает существовать, а вы выходите из неё. Продажа быстрее и дешевле, но подходит не всегда - многое зависит от состояния компании и наличия покупателя.
Ликвидация sp. z o.o.: сроки, шаги, стоимость
Это полноценная процедура, и быстрой она не бывает по закону - обязательный минимум встроен в сам порядок.
Как проходит
- Uchwała о ликвидации - решение участников и назначение ликвидатора.
- Otwarcie likwidacji - сообщение в KRS в течение 7 дней с момента решения; в течение 15 дней - bilans otwarcia likwidacji (ликвидационный баланс).
- Срок для кредиторов - публикация и обязательные ~6 месяцев, в течение которых кредиторы могут заявить требования.
- Погашение обязательств, отчётность, распределение остатка имущества.
- Wykreślenie z KRS - исключение фирмы из реестра.
Сколько это стоит и длится
- Срок: минимум 7-9 месяцев, в основном из-за обязательного периода для кредиторов;
- Урядовые расходы: ориентировочно 1 550-2 450 PLN, не считая юридического и бухгалтерского сопровождения;
- плюс работа ликвидатора и бухгалтерии на весь период.
Подробно порядок ликвидации мы описали в отдельной инструкции по ликвидации sp. z o.o..
Продажа sp. z o.o.: быстро, но с оговорками
Альтернатива, о которой многие не думают. Вместо того чтобы закрывать фирму, вы продаёте свои udziały новому владельцу. Компания живёт дальше, но уже без вас.
Как проходит
- umowa sprzedaży udziałów (договор купли-продажи долей) - у нотариуса или с соответствующей формой подписи;
- смена zarządu и обновление данных в KRS и CRBR;
- расчёты между сторонами.
Плюсы
- скорость - дни вместо месяцев;
- дешевле ликвидации в части процедуры;
- вы выходите из бизнеса сразу, не дожидаясь окончания срока для кредиторов.
Оговорки
- нужен покупатель, а он проводит due diligence - чистую фирму купить проще, проблемную никто не возьмёт без дисконта;
- продавец несёт риски по заверениям и гарантиям (если скрыл долги - могут прийти претензии);
- за долги компании отвечает сама компания, но репутационные и договорные риски продавца остаются.
Покупатель будет проверять фирму так же тщательно, как проверяют готовую компанию при покупке - это зеркальная ситуация.
Сравнение
| Критерий | Ликвидация | Продажа долей |
|---|---|---|
| Срок | 7-9 месяцев минимум | Дни |
| Урядовые расходы | ~1 550-2 450 PLN + сопровождение | Нотариус + оформление |
| Нужен покупатель | Нет | Да |
| Судьба фирмы | Исключается из KRS | Продолжает жить |
| Риски продавца после | Минимальны после wykreślenia | Заверения и гарантии |
| Когда лучше | Нет покупателя, хотите «чисто» закрыть | Есть покупатель, фирма чистая |
Налоги при продаже
Продажа долей - это не только скорость, но и налоговые последствия, которые надо учесть:
- PCC - налог на сделку (обычно 1% от рыночной стоимости долей), как правило, платит покупатель;
- PIT - продавец платит налог с дохода от продажи долей (разница между ценой продажи и расходами на приобретение);
- расчёты стоит просчитать заранее, чтобы «быстрая» продажа не обернулась неожиданным налогом.
При ликвидации свои нюансы: налогообложение распределяемого между участниками остатка имущества. Обе ситуации лучше просчитать с бухгалтером до принятия решения - иногда именно налоги смещают выбор.
Как выбрать
Ликвидация логичнее, если:
- покупателя нет и не предвидится;
- хочется гарантированно закрыть все вопросы и «выйти в ноль»;
- фирма с историей, обязательствами, которые проще закрыть под контролем;
- готовы подождать 7-9 месяцев.
Продажа выгоднее, если:
- фирма чистая и на неё есть покупатель;
- время дороже денег - нужно выйти из бизнеса быстро;
- вы уезжаете и не хотите месяцами вести ликвидацию.
Иногда решение неочевидно, и стоит взвесить оба пути на цифрах именно вашей компании. Есть и третий сценарий для тех, кто не уверен, что закрытие окончательно, - приостановка деятельности; для JDG мы разбирали это в статье про закрытие или zawieszenie JDG.
Продать или ликвидировать - это выбор между скоростью и определённостью, и правильный ответ зависит от состояния фирмы, наличия покупателя и того, насколько вам дорого время. Мы анализируем компанию, считаем налоги по обоим сценариям и ведём как ликвидацию через KRS, так и продажу долей у нотариуса. Это информационный материал, а не индивидуальная юридическая консультация. Чтобы выбрать оптимальный путь для вашей фирмы, обратитесь к нам за ликвидацией или продажей компании.