Саме на реєстрації sp. z o.o. без PESEL спотикається більшість іноземців. Ви знаходите систему S24, відкриваєте форму, доходите до підпису заяви - і впираєтеся в глуху стіну. Profil Zaufany, яким поляки користуються одним кліком, вам недоступний: для нього потрібен PESEL. А без підпису заява до KRS (Krajowy Rejestr Sądowy - державний реєстр компаній) просто не піде.
Добра новина в тому, що вихід є, і навіть не один. Нижче розберемо, чому без PESEL звичний сценарій не спрацьовує, які два робочі варіанти лишаються, скільки коштують капітал і державні збори, і що треба встигнути у перші два тижні після реєстрації, щоб не отримати штраф на самому старті.
Чи можна зареєструвати sp. z o.o. без PESEL
Так, іноземець без PESEL може відкрити sp. z o.o. у Польщі. PESEL не є умовою для того, щоб бути udziałowcem (учасником) чи членом zarządu (правління). Складність лише в способі підпису заяви до KRS: замість Profilu Zaufanego, для якого потрібен PESEL, знадобиться podpis kwalifikowany (кваліфікований електронний підпис) або оформлення в нотаріуса.
Це той момент, який збиває людей з пантелику. Саме право відкрити фірму у вас є з першого дня - байдуже, маєте ви карту побиту чи поки що перебуваєте за кордоном. Обмеження суто технічне: чим ви підпишете документи.
Чому без PESEL не працює Profil Zaufany
S24 - це онлайн-система Ministerstwa Sprawiedliwości для швидкої реєстрації спулок за готовим шаблоном umowy spółki. Щоб надіслати заяву, усі udziałowcy та члени zarządu мають підписати її електронно. Поляки й іноземці з PESEL роблять це через Profil Zaufany (ePUAP) - безкоштовний державний інструмент.
Проблема в тому, що Profil Zaufany прив'язаний до номера PESEL. Немає PESEL - немає й профілю, а отже, підписати заяву цим способом неможливо. Ось тут і зупиняється людина, яка вже заповнила всю форму і думала, що лишилося кілька кліків.
На практиці в Mazowieckim ми бачимо один і той самий сценарій: клієнт самотужки проходить S24 до підпису, витрачає вечір, а потім пише нам із запитанням «чому не надсилається». Відповідь щоразу однакова - потрібен інший інструмент підпису.
Два робочі варіанти для іноземця без PESEL
По суті вибір зводиться до двох шляхів. Обидва законні й ведуть до одного результату - фірми в KRS. Різниця в ціні, швидкості та в тому, чи потрібна вам особиста присутність.
Варіант 1: podpis kwalifikowany (кваліфікований електронний підпис)
Це електронний підпис, який видають комерційні центри сертифікації в Польщі та ЄС. Він повноцінно замінює Profil Zaufany в S24. Іноземець може отримати його без PESEL - підпис видається на паспорт.
Плюси: щойно підпис у вас є, ви реєструєте фірму цілком онлайн, з будь-якої точки, за 1-2 робочі дні. Підпис залишається у вас і згодиться далі - для CRBR, для документів в US, для електронних фактур.
Мінуси: підпис платний (зазвичай від 300 до 500 PLN за рік-два), а його оформлення забирає час - часто потрібна відеоверифікація або очна ідентифікація особи.
Варіант 2: оформлення в нотаріуса (akt notarialny)
Класичний шлях. Umowa spółki укладається у формі нотаріального акта, і нотаріус сам подає заяву до KRS. Електронний підпис тут не потрібен - вистачить паспорта й особистої присутності в нотаріуса.
Плюси: не треба морочитися з електронним підписом, нотаріус перевіряє документи, до того ж можна відійти від шаблону S24 і прописати нестандартні умови в umowie spółki.
Мінуси: дорожче. Такса нотаріуса плюс tłumacz przysięgły (присяжний перекладач), якщо ви не володієте польською - нотаріус зобов'язаний переконатися, що ви розумієте, що підписуєте. Присутність особиста.
Що обрати
| Критерій | S24 + podpis kwalifikowany | Нотаріус |
|---|---|---|
| Чи потрібна присутність | Ні, все онлайн | Так, особисто в нотаріуса |
| Вартість підпису/такси | ~300-500 PLN за підпис | Такса + перекладач |
| Швидкість реєстрації | 1-2 дні | Залежить від нотаріуса |
| Гнучкість umowy spółki | Лише шаблон S24 | Будь-які умови |
| Чи згодиться інструмент далі | Так, підпис лишається | Ні |
Наша типова порада: якщо плануєте вести фірму активно й підписувати документи онлайн - беріть podpis kwalifikowany, він окупається. Якщо потрібна нестандартна umowa spółki або ви просто не хочете розбиратися з електронікою - до нотаріуса.
Капітал і структура umowy spółki
Мінімальний kapitał zakładowy для sp. z o.o. - 5 000 PLN. Це не депозит, який треба «заморозити» на рахунку: капітал вноситься у фірму й далі працює в її діяльності. Мінімальна вартість одного udziału - 50 PLN, тобто при капіталі 5 000 PLN виходить 100 udziałów по 50 PLN.
Umowa spółki (установчий договір) має містити:
- siedzibę - юридичну адресу фірми (місто/місцевість);
- przedmiot działalności - види діяльності за кодами PKD;
- kapitał zakładowy - розмір капіталу й кількість udziałów;
- udziały - як капітал розподілено між учасниками;
- reprezentację - хто і як представляє фірму (наприклад, кожен член zarządu самостійно).
PKD 2025: коди діяльності
Види діяльності зазначають кодами PKD, і з 2025 року діє нова класифікація - PKD 2025. Якщо копіювати старі коди з інструкцій трирічної давнини, система може їх не прийняти або вони виявляться неточними.
Типова помилка наших клієнтів - вибрати один вузький код «про всяк випадок», а потім виявити, що реальна діяльність під нього не підпадає. Указуйте основний код і кілька додаткових, які покривають те, чим фірма справді займатиметься. Розширити список можна й потім, але це зайва зміна в KRS.
Державні витрати на реєстрацію через S24
Державні збори при реєстрації через S24 невеликі й передбачувані:
| Платіж | Сума |
|---|---|
| Opłata sądowa (судове мито) | 250 PLN |
| PCC (податок на umowę spółki), 0,5% | ~24 PLN при капіталі 5 000 PLN |
| Публікація в MSiG (Monitor Sądowy i Gospodarczy) | ~100 PLN |
| Разом державні | ~275-350 PLN |
PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) рахується як 0,5% від бази, де база - це капітал за вирахуванням opłaty sądowej і витрат на публікацію. При мінімальному капіталі 5 000 PLN це символічні ~24 PLN, і його треба самостійно задекларувати й сплатити протягом 14 днів.
Понад державні збори додавайте вартість обраного способу підпису: або podpis kwalifikowany (~300-500 PLN), або таксу нотаріуса й перекладача.
Що робити одразу після реєстрації в KRS
Отримати номер KRS - це лише половина справи. Далі йдуть обов'язкові кроки з жорсткими строками, і прострочення тут б'є по грошах. Власне, саме на цьому етапі найчастіше «горить» у тих, хто реєстрував фірму сам.
1. Дані в US - протягом 7 днів (NIP-8). Після реєстрації в KRS фірма автоматично отримує NIP і REGON, але додаткові дані (номер рахунку, адресу зберігання документів тощо) треба подати до urzędu skarbowego формою NIP-8 протягом 7 днів.
2. Вибір форми оподаткування. Водночас визначаєтеся з формою податку на прибуток і з тим, чи будете платником VAT. Від цього вибору залежить уся подальша бухгалтерія, тож вирішувати його навмання не варто.
3. CRBR - протягом 14 днів. До Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych треба подати відомості про beneficjenta rzeczywistego (реального бенефіціара) протягом 14 днів від дати реєстрації в KRS. Це окремий обов'язок, про який багато хто забуває, а штрафи там серйозні - детально ми розбираємо їх в окремому матеріалі.
4. Банківський рахунок. Для операційної діяльності потрібен фірмовий рахунок. Іноземцю відкрити його складніше, ніж поляку - банки по-різному ставляться до нерезидентів, і тут є свої нюанси.
Строки після KRS виглядають так:
| Дія | Строк |
|---|---|
| NIP-8 в US | 7 днів |
| Вибір оподаткування | Під час подання NIP-8 |
| CRBR - beneficjent rzeczywisty | 14 днів |
| PCC (декларація і сплата) | 14 днів |
Скільки часу займає реєстрація
Якщо рахувати від моменту, коли інструмент підпису вже у вас на руках:
- Через S24 з podpisem kwalifikowanym - заяву розглядають зазвичай 1-2 робочі дні, іноді того ж дня.
- Через нотаріуса - залежить від завантаженості нотаріуса й суду; у середньому від кількох днів до пари тижнів.
Основний час з'їдає не сама реєстрація, а підготовка: отримання підпису, узгодження umowy spółki, підбір PKD, рішення щодо податків. Коли все готове, фірма з'являється в KRS швидко.
Реєстрація sp. z o.o. без PESEL - це не про «не можна», а про те, щоб заздалегідь обрати правильний інструмент підпису й не пропустити строки після KRS. Ми проходимо цей шлях під ключ: добираємо спосіб реєстрації під вашу ситуацію, готуємо umowę spółki і PKD, вирішуємо питання підпису для іноземця й доводимо справу до NIP, VAT і CRBR. Якщо хочете відкрити фірму без нервування з урядами - запишіться на реєстрацію sp. z o.o.. Розібратися, що вигідніше саме у вашому випадку - фірма чи JDG для іноземців у Польщі - теж допоможемо на консультації, як і відкрити банківський рахунок у Польщі під нову фірму.
Матеріал має інформаційний характер і не замінює індивідуальну юридичну консультацію.