Зареєстрували sp. z o.o., видихнули - а через два тижні вже можете нарватися на штраф, навіть не почавши працювати. Причина - CRBR, реєстр, про який нові власники фірм зазвичай дізнаються постфактум. Подати відомості про beneficjenta rzeczywistego треба швидко, строк жорсткий, а санкція за пропуск вимірюється не сотнями, а сотнями тисяч злотих. Розберемо, що це за реєстр, кого туди вписувати і як не влетіти на гроші на рівному місці.
Що таке CRBR простими словами
CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, Центральний реєстр реальних бенефіціарів) - державний реєстр, у якому фіксується, хто насправді стоїть за компанією й контролює її. Beneficjent rzeczywisty (реальний бенефіціар) - це фізична особа, яка фактично володіє фірмою чи керує нею, зазвичай через частку понад 25% udziałów (часток) або інший вирішальний вплив. Подати дані зобов'язана майже кожна sp. z o.o. і низка інших форм, і зробити це треба в короткий строк після реєстрації чи змін.
Реєстр створено в межах боротьби з відмиванням грошей - держава хоче бачити живу людину за юридичною оболонкою, а не лише назву компанії.
Хто зобов'язаний подавати до CRBR
Обов'язок поширюється на більшість комерційних структур, зокрема:
- spółki z o.o.;
- proste spółki akcyjne і spółki akcyjne;
- spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, partnerskie;
- і низку інших суб'єктів.
JDG до CRBR не подається - і це ключова відмінність: одноосібний підприємець не є окремою юридичною особою, тож бенефіціара «за оболонкою» там немає. Якщо ви обираєте між формами, це ще один плюс на користь простоти JDG - про сам вибір ми писали в статті JDG чи sp. z o.o..
Строк 14 днів: головне, що треба запам'ятати
Дані про бенефіціара подаються протягом 14 днів від моменту внесення компанії до KRS (а при змінах - протягом 14 днів від моменту зміни). Строк рахується в робочих днях і спливає швидко, надто якщо ви водночас займаєтеся рахунком, податковою реєстрацією і всім іншим після старту фірми.
Саме цей строк найчастіше й пропускають: KRS зареєстрував компанію, усі святкують, а про CRBR згадують за місяць. Тим часом це один із перших обов'язків нової sp. z o.o., поряд із реєстрацією в US і вибором оподаткування.
Як визначити реального бенефіціара
Здається очевидним - «це я, власник». Але на практиці структура буває складнішою, і помилитися в тому, кого зазначити, легко.
Основні орієнтири:
- фізична особа, яка прямо чи опосередковано володіє понад 25% udziałów або голосів;
- особа, яка здійснює контроль в інший спосіб (право призначати zarząd, вирішальний вплив);
- якщо за критеріями володіння бенефіціара виділити не вдається, зазначають осіб на керівних посадах (członków zarządu).
Складні випадки - багаторівневе володіння, іноземні материнські компанії, номінальні держателі. Тут важливо простежити ланцюжок до кінцевої фізособи. Іноземець-власник фігурує в CRBR так само, як поляк - реєстр дивиться на контроль, а не на громадянство.
| Ситуація | Кого зазначати |
|---|---|
| Один учасник, 100% | Його |
| Кілька учасників, у когось >25% | Усіх із часткою >25% |
| Ніхто явно не перевищує 25% | Членів zarządu |
| Володіння через іншу фірму | Кінцеву фізособу в ланцюжку |
Як подаються дані
Заява до CRBR подається електронно, через державний портал реєстру, і підписується підписом kwalifikowanym або Profilem Zaufanym. Підписує уповноважена особа (зазвичай член zarządu) під відповідальність за достовірність даних. Для іноземця без PESEL тут виринає та сама проблема, що й під час реєстрації фірми: без Profilu Zaufanego потрібен кваліфікований підпис. Як це вирішується на етапі реєстрації, ми описали в статті про реєстрацію sp. z o.o. через S24 без PESEL.
Дані треба не лише подати один раз, а й оновлювати за будь-яких змін (змінився учасник, частки, склад zarządu) - теж протягом 14 днів.
Штрафи за порушення
Ось заради чого все це варто сприймати серйозно. За невиконання обов'язку - неподання даних вчасно чи подання недостовірних відомостей - передбачено штраф до 1 000 000 PLN. Плюс окрема відповідальність за повідомлення неправдивих даних.
На практиці йдеться не завжди про максимум, але навіть частина цієї суми - непорівнянно більше за вартість того, щоб подати вчасно. Це той випадок, коли економія на супроводі обертається ризиком на порядки вищим.
CRBR - непомітний, але небезпечний обов'язок: 14 днів пролітають, а ціна помилки вимірюється шестизначними сумами. Ми подаємо й оновлюємо дані про бенефіціара разом із реєстрацією фірми, правильно вибудовуємо ланцюжок володіння навіть у складних структурах і вирішуємо питання підпису для іноземця. Це інформаційний матеріал, а не індивідуальна юридична консультація. Щоб не пропустити строк і подати CRBR коректно, зверніться до нас за реєстрацією та супроводом фірми.