Ліквідація Sp. z o.o. у Польщі 2026: покроково

Якщо коротко: процес «нормальної» ліквідації Sp. z o.o. у Польщі займає 6–8 місяців і обов’язково проходить через 5 етапів: uchwała про ліквідацію → призначення likwidatora → публікації в Monitorze Sądowym i Gospodarczym → заклик кредиторів і задоволення боргів → подання ліквідаційного звіту в KRS. Мінімальна вартість — 4 500 PLN усіх платежів і публікацій. І головне: art. 299 KSH — якщо в процесі ліквідації залишилися незадоволені кредитори, члени правління відповідають за борги компанії особистим майном. Це й є причина, з якої іноземці обирають альтернативу — продаж компанії або передачу новому власнику.

У цьому матеріалі — п’ять етапів ліквідації, типові підводні камені й коли краще продати компанію, ніж ліквідувати.

Коли обов’язково ліквідувати

Ліквідація — єдиний legalny спосіб закрити Sp. z o.o. у Польщі. «Покинути компанію» без ліквідації не вийде — вона буде значитися в KRS, іноземець-член правління продовжить відповідати за її зобов’язання, і через 1–3 роки Krajowy Rejestr Sądowy ініціює постанову про przymusową likwidację, що гірше, ніж добровільна.

Випадки, коли потрібна саме ліквідація:

• Бізнес вичерпав себе, але компанія «чиста» — без боргів, без судових справ.
• Змінилася стратегія власників — переїзд в іншу країну, вихід із PL.
• Термін Sp. z o.o. сплив за статутом (якщо він був зазначений із кінцевою датою).
• Рішення засновників за підсумками ради.

Коли краще продати або передати

Альтернатива ліквідації — продаж компанії. Це значно швидше (2–4 тижні проти 6–8 місяців), і часто дешевше. Покупці — ті, хто хоче «готову» Sp. z o.o. з історією діяльності, оплаченим капіталом, NIP-ом і REGON-ом. Це зручно для іноземців, яким потрібна компанія «прямо зараз» без 4–6-тижневої реєстрації нової.

Сценарії, коли продаж вигідніший за ліквідацію:

• Компанія без боргів і без відкритих судових справ.
• Капітал 5 000 PLN внесений і не розтрачений.
• Історія бухгалтерії чиста — немає порушень, немає перевірок US.
• Готова структура з NIP, VAT-EU registracja, розрахунковим рахунком.

Ціна продажу такої компанії у 2026 — від 1 500 до 8 000 PLN залежно від історії. У LegalWin ми консультуємо і з продажу, і з купівлі готових компаній — іноді в нас є обидва клієнти в одному кейсі.

Етап 1: Uchwała про ліквідацію

Рішення про ліквідацію ухвалюється через zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (збори учасників). Умови:

• Кворум: не менше 50% udziałów (якщо в статуті не зазначено інакше).
• Більшість — 2/3 голосів.
• Форма — нотаріальна (akt notarialny, близько 600–1 200 PLN).

В uchwale зазначається:

1. Рішення про rozwiązaniu Sp. z o.o.
2. Призначення likwidatora (часто — один із членів правління).
3. Sposób likwidacji (стандартний).

Дата ухвалення uchwały — це формальний початок ліквідації.

Етап 2: Реєстрація в KRS

Протягом 7 днів від akt notarialnego likwidator подає документи в Krajowy Rejestr Sądowy. Документи:

• Wniosek o zmianę wpisu w rejestrze (KRS-Z61).
• Akt notarialny з uchwałą.
• Oświadczenie likwidatora про прийняття функції.
• Opłata sądowa — 350 PLN.

Після реєстрації до назви компанії додається суфікс «w likwidacji» — тепер усі документи, договори, фактури підписуються як «Sp. z o.o. w likwidacji». Це сигнал контрагентам і кредиторам.

Етап 3: Публікації в MSiG

Це юридично обов’язковий крок для заклику кредиторів до заявлення своїх вимог.

Що потрібно:

• Опублікувати в Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) оголошення про початок ліквідації.
• Оголошення містить заклик до всіх кредиторів подати свої претензії протягом 3 місяців.
• Вартість публікації — близько 250 PLN (сума залежить від довжини тексту).

З моменту публікації триває «period likwidacji» — 3-місячний карантин, упродовж якого:

• likwidator не може розподіляти залишок майна між учасниками;
• будь-який кредитор, що заявив претензію, має бути задоволений до розподілу;
• невідомі кредитори, які не заявили претензій до кінця 3-місячного строку, — втрачають право на задоволення з майна компанії (але зберігають право вимагати через likwidatora).

Етап 4: Задоволення боргів і підготовка звіту

Після 3-місячного періоду likwidator:

• Збирає всі відомі зобов’язання (кредитори, податки, ZUS, контрагенти).
• Реалізує активи компанії (продає обладнання, інвентар, права).
• Задовольняє борги в порядку priorytetu (ZUS → податки → працівники → комерційні кредитори).
• Готує sprawozdanie likwidacyjne — звіт про діяльність з ліквідації.

Якщо боргів більше, ніж активів — likwidator зобов’язаний подати в sąd upadłościowy wniosek o ogłoszenie upadłości. Без цього — особиста відповідальність likwidatora й членів правління за art. 299 KSH.

Етап 5: Закінчення ліквідації й wykreślenie z KRS

Коли всі борги задоволені і залишок майна готовий до розподілу, likwidator подає:

• Sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
• Sprawozdanie likwidatora.
• Plan podziału між учасниками.
• Wniosek o wykreślenie spółki z KRS (KRS-X2).

Sąd перевіряє документи (1–3 місяці) і, якщо все гаразд, виносить postanowienie o wykreśleniu. З цього моменту Sp. z o.o. припиняє існувати як юридична особа.

Витрати на повну ліквідацію

Базовий кошторис для середньостатистичної Sp. z o.o.:

Термін — 6–8 місяців при чистій ситуації без спорів.

Де найчастіше помиляються

1. Не подають w terminie wniosek o upadłość. Якщо активи не покривають борги, треба протягом 30 днів подати в sąd upadłościowy. Прострочення — особиста відповідальність likwidatora (часто це іноземець-засновник).

2. Ігнорують ZUS і US. Борги перед ZUS і US отримують priorytet pierwszej kategorii. Якщо їх не задовольнити — wykreślenie z KRS заблоковано, і борги переходять на засновників.

3. Розподіляють активи до закінчення 3-місячного періоду. Роздача учасникам до закінчення ogłoszenia в MSiG — порушення, і кредитори можуть потім його оспорити.

4. Не закривають розрахунковий рахунок. Банківський рахунок залишається відкритим після wykreślenia — усі залишки на ньому «висять» у повітрі. Закриття рахунку — окрема процедура з банком.

5. Податкова декларація після wykreślenia. Навіть після wykreślenia за останній (неповний) фінансовий період потрібно подати CIT-8. Несвоєчасна подача — штрафи.

Коли звертатися до юриста

Самостійно впоратися можна, якщо: компанія без боргів, без активів (або з мінімальними), один-два засновники, немає міжнародних контрагентів.

До юриста має сенс іти, якщо:

• є борги (включно з ZUS, US, банківськими кредитами);
• є активи — нерухомість, обладнання, IP;
• міжнародні контрагенти або закордонні кредитори;
• раніше було рішення про przymusową likwidację або upadłość;
• засновники хочуть розглянути продаж як альтернативу;
• засновник — нерезидент, і потрібна координація міжнародна.

У LegalWin тариф на ліквідацію Sp. z o.o. — від 4 200 PLN під ключ, включно зі sprawozdania, akt notarialny через нашого нотаріуса, MSiG, координацією з księgowym, і до wykreślenia z KRS. Альтернатива — продаж компанії від 1 800 PLN.

Записатися на консультацію з ліквідації →

Ця стаття — оглядова. Найкраща стратегія залежить від стану компанії, наявності боргів, активів і планів засновників. За індивідуальними випадками звертайтеся до юриста.

Пов’язані матеріали:

• Відкриття Sp. z o.o. у Польщі
• Податкові пільги Estonian CIT, IP Box
• Послуга: ліквідація та продаж компаній