Якщо коротко: процес «нормальної» ліквідації Sp. z o.o. у Польщі займає 6-8 місяців і обов’язково проходить через 5 етапів: uchwała про ліквідацію → призначення likwidatora → публікації в Monitorze Sądowym i Gospodarczym → заклик кредиторів і задоволення боргів → подання ліквідаційного звіту в KRS. Мінімальна вартість - 4 500 PLN усіх платежів і публікацій. І головне: art. 299 KSH - якщо в процесі ліквідації залишилися незадоволені кредитори, члени правління відповідають за борги компанії особистим майном. Це й є причина, з якої іноземці обирають альтернативу - продаж компанії або передачу новому власнику.
У цьому матеріалі - п’ять етапів ліквідації, типові підводні камені й коли краще продати компанію, ніж ліквідувати.
Коли обов’язково ліквідувати
Ліквідація - єдиний legalny спосіб закрити Sp. z o.o. у Польщі. «Покинути компанію» без ліквідації не вийде - вона буде значитися в KRS, іноземець-член правління продовжить відповідати за її зобов’язання, і через 1-3 роки Krajowy Rejestr Sądowy ініціює постанову про przymusową likwidację, що гірше, ніж добровільна.
Випадки, коли потрібна саме ліквідація:
- Бізнес вичерпав себе, але компанія «чиста» - без боргів, без судових справ.
- Змінилася стратегія власників - переїзд в іншу країну, вихід із PL.
- Термін Sp. z o.o. сплив за статутом (якщо він був зазначений із кінцевою датою).
- Рішення засновників за підсумками ради.
Коли краще продати або передати
Альтернатива ліквідації - продаж компанії. Це значно швидше (2-4 тижні проти 6-8 місяців), і часто дешевше. Покупці - ті, хто хоче «готову» Sp. z o.o. з історією діяльності, оплаченим капіталом, NIP-ом і REGON-ом. Це зручно для іноземців, яким потрібна компанія «прямо зараз» без 4-6-тижневої реєстрації нової.
Сценарії, коли продаж вигідніший за ліквідацію:
- Компанія без боргів і без відкритих судових справ.
- Капітал 5 000 PLN внесений і не розтрачений.
- Історія бухгалтерії чиста - немає порушень, немає перевірок US.
- Готова структура з NIP, VAT-EU registracja, розрахунковим рахунком.
Ціна продажу такої компанії у 2026 - від 1 500 до 8 000 PLN залежно від історії. У LegalWin ми консультуємо і з продажу, і з купівлі готових компаній - іноді в нас є обидва клієнти в одному кейсі.
Етап 1: Uchwała про ліквідацію
Рішення про ліквідацію ухвалюється через zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (збори учасників). Умови:
- Кворум: не менше 50% udziałów (якщо в статуті не зазначено інакше).
- Більшість - 2/3 голосів.
- Форма - нотаріальна (akt notarialny, близько 600-1 200 PLN).
В uchwale зазначається:
- Рішення про rozwiązaniu Sp. z o.o.
- Призначення likwidatora (часто - один із членів правління).
- Sposób likwidacji (стандартний).
Дата ухвалення uchwały - це формальний початок ліквідації.
Етап 2: Реєстрація в KRS
Протягом 7 днів від akt notarialnego likwidator подає документи в Krajowy Rejestr Sądowy. Документи:
- Wniosek o zmianę wpisu w rejestrze (KRS-Z61).
- Akt notarialny з uchwałą.
- Oświadczenie likwidatora про прийняття функції.
- Opłata sądowa - 350 PLN.
Після реєстрації до назви компанії додається суфікс «w likwidacji» - тепер усі документи, договори, фактури підписуються як «Sp. z o.o. w likwidacji». Це сигнал контрагентам і кредиторам.
Етап 3: Публікації в MSiG
Це юридично обов’язковий крок для заклику кредиторів до заявлення своїх вимог.
Що потрібно:
- Опублікувати в Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) оголошення про початок ліквідації.
- Оголошення містить заклик до всіх кредиторів подати свої претензії протягом 3 місяців.
- Вартість публікації - близько 250 PLN (сума залежить від довжини тексту).
З моменту публікації триває «period likwidacji» - 3-місячний карантин, упродовж якого:
- likwidator не може розподіляти залишок майна між учасниками;
- будь-який кредитор, що заявив претензію, має бути задоволений до розподілу;
- невідомі кредитори, які не заявили претензій до кінця 3-місячного строку, - втрачають право на задоволення з майна компанії (але зберігають право вимагати через likwidatora).
Етап 4: Задоволення боргів і підготовка звіту
Після 3-місячного періоду likwidator:
- Збирає всі відомі зобов’язання (кредитори, податки, ZUS, контрагенти).
- Реалізує активи компанії (продає обладнання, інвентар, права).
- Задовольняє борги в порядку priorytetu (ZUS → податки → працівники → комерційні кредитори).
- Готує sprawozdanie likwidacyjne - звіт про діяльність з ліквідації.
Якщо боргів більше, ніж активів - likwidator зобов’язаний подати в sąd upadłościowy wniosek o ogłoszenie upadłości. Без цього - особиста відповідальність likwidatora й членів правління за art. 299 KSH.
Етап 5: Закінчення ліквідації й wykreślenie z KRS
Коли всі борги задоволені і залишок майна готовий до розподілу, likwidator подає:
- Sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
- Sprawozdanie likwidatora.
- Plan podziału між учасниками.
- Wniosek o wykreślenie spółki z KRS (KRS-X2).
Sąd перевіряє документи (1-3 місяці) і, якщо все гаразд, виносить postanowienie o wykreśleniu. З цього моменту Sp. z o.o. припиняє існувати як юридична особа.
Витрати на повну ліквідацію
Базовий кошторис для середньостатистичної Sp. z o.o.:
| Стаття | Сума |
|---|---|
| Akt notarialny (uchwała) | 600-1 200 PLN |
| Opłata sądowa za zmianę wpisu | 350 PLN |
| Publikacja w MSiG | 250 PLN |
| Додаткові публікації (якщо змінювали likwidatora тощо) | 100-250 PLN |
| Sprawozdania finansowe (księgowy) | 1 500-3 000 PLN |
| Opłata sądowa za wykreślenie | 300 PLN |
| Супровід юриста LegalWin | від 2 500 PLN |
| Разом | 5 600-8 500 PLN |
Термін - 6-8 місяців при чистій ситуації без спорів.
Де найчастіше помиляються
1. Не подають w terminie wniosek o upadłość. Якщо активи не покривають борги, треба протягом 30 днів подати в sąd upadłościowy. Прострочення - особиста відповідальність likwidatora (часто це іноземець-засновник).
2. Ігнорують ZUS і US. Борги перед ZUS і US отримують priorytet pierwszej kategorii. Якщо їх не задовольнити - wykreślenie z KRS заблоковано, і борги переходять на засновників.
3. Розподіляють активи до закінчення 3-місячного періоду. Роздача учасникам до закінчення ogłoszenia в MSiG - порушення, і кредитори можуть потім його оспорити.
4. Не закривають розрахунковий рахунок. Банківський рахунок залишається відкритим після wykreślenia - усі залишки на ньому «висять» у повітрі. Закриття рахунку - окрема процедура з банком.
5. Податкова декларація після wykreślenia. Навіть після wykreślenia за останній (неповний) фінансовий період потрібно подати CIT-8. Несвоєчасна подача - штрафи.
Коли звертатися до юриста
Самостійно впоратися можна, якщо: компанія без боргів, без активів (або з мінімальними), один-два засновники, немає міжнародних контрагентів.
До юриста має сенс іти, якщо:
- є борги (включно з ZUS, US, банківськими кредитами);
- є активи - нерухомість, обладнання, IP;
- міжнародні контрагенти або закордонні кредитори;
- раніше було рішення про przymusową likwidację або upadłość;
- засновники хочуть розглянути продаж як альтернативу;
- засновник - нерезидент, і потрібна координація міжнародна.
У LegalWin тариф на ліквідацію Sp. z o.o. - від 2 500 PLN під ключ, включно зі sprawozdania, akt notarialny через нашого нотаріуса, MSiG, координацією з księgowym, і до wykreślenia z KRS. Альтернатива - продаж компанії від 1 800 PLN.
Записатися на консультацію з ліквідації →
Ця стаття - оглядова. Найкраща стратегія залежить від стану компанії, наявності боргів, активів і планів засновників. За індивідуальними випадками звертайтеся до юриста.
Пов’язані матеріали: