Фірма більше не потрібна - проєкт згорнули, плани змінились, ви виїжджаєте. Здається, що шлях один: ліквідувати. Але ліквідація sp. z o.o. у Польщі - це 7-9 місяців, звіти й витрати, тоді як ту саму компанію іноді можна просто продати за лічені дні. Питання «продати чи ліквідувати» - це насправді питання строків, грошей і ризиків, і відповідь не завжди на боці звичної ліквідації. Розберемо обидва шляхи чесно, з цифрами і підводними каменями.
Коротко: у чому різниця
Likwidacja (ліквідація) - це офіційне закриття sp. z o.o. через процедуру в KRS з погашенням зобовʼязань, звітністю та виключенням із реєстру; займає щонайменше 7-9 місяців. Sprzedaż udziałów (продаж часток) - передача компанії новому власнику за договором за кілька днів; фірма продовжує існувати, а ви просто виходите з неї. Продаж швидший і дешевший, але підходить не завжди - багато що залежить від стану компанії та наявності покупця.
Ліквідація sp. z o.o.: строки, кроки, вартість
Це повноцінна процедура, і швидкою вона не буває за законом - обовʼязковий мінімум вбудований у сам порядок.
Як проходить
- Uchwała про ліквідацію - рішення учасників і призначення ліквідатора.
- Otwarcie likwidacji - повідомлення до KRS протягом 7 днів від моменту рішення; протягом 15 днів - bilans otwarcia likwidacji (ліквідаційний баланс).
- Строк для кредиторів - публікація та обовʼязкові ~6 місяців, протягом яких кредитори можуть заявити вимоги.
- Погашення зобовʼязань, звітність, розподіл залишку майна.
- Wykreślenie z KRS - виключення фірми з реєстру.
Скільки це коштує і триває
- Строк: щонайменше 7-9 місяців, здебільшого через обовʼязковий період для кредиторів;
- Урядові витрати: орієнтовно 1 550-2 450 PLN, не рахуючи юридичного та бухгалтерського супроводу;
- плюс робота ліквідатора і бухгалтерії на весь період.
Докладно порядок ліквідації ми розписали в окремій інструкції з ліквідації sp. z o.o..
Продаж sp. z o.o.: швидко, але із застереженнями
Альтернатива, про яку багато хто навіть не думає. Замість того щоб закривати фірму, ви продаєте свої udziały (частки) новому власнику. Компанія живе далі, але вже без вас.
Як проходить
- umowa sprzedaży udziałów (договір купівлі-продажу часток) - у нотаріуса або з відповідною формою підпису;
- зміна zarządu (правління) та оновлення даних у KRS і CRBR;
- розрахунки між сторонами.
Плюси
- швидкість - дні замість місяців;
- дешевше за ліквідацію в частині процедури;
- ви виходите з бізнесу одразу, не чекаючи закінчення строку для кредиторів.
Застереження
- потрібен покупець, а він проводить due diligence - чисту фірму купити простіше, проблемну ніхто не візьме без дисконту;
- продавець несе ризики за запевненнями і гарантіями (якщо приховав борги - можуть прилетіти претензії);
- за борги компанії відповідає сама компанія, але репутаційні та договірні ризики продавця нікуди не діваються.
Покупець перевірятиме фірму так само прискіпливо, як перевіряють готову компанію при купівлі - це дзеркальна ситуація.
Порівняння
| Критерій | Ліквідація | Продаж часток |
|---|---|---|
| Строк | 7-9 місяців мінімум | Дні |
| Урядові витрати | ~1 550-2 450 PLN + супровід | Нотаріус + оформлення |
| Потрібен покупець | Ні | Так |
| Доля фірми | Виключається з KRS | Продовжує жити |
| Ризики продавця після | Мінімальні після wykreślenia | Запевнення й гарантії |
| Коли краще | Немає покупця, хочете «чисто» закрити | Є покупець, фірма чиста |
Податки при продажу
Продаж часток - це не лише швидкість, а й податкові наслідки, які треба врахувати:
- PCC - податок на угоду (зазвичай 1% від ринкової вартості часток), як правило, платить покупець;
- PIT - продавець платить податок з доходу від продажу часток (різниця між ціною продажу та витратами на придбання);
- розрахунки варто прорахувати заздалегідь, щоб «швидкий» продаж не обернувся несподіваним податком.
При ліквідації свої нюанси: оподаткування залишку майна, що розподіляється між учасниками. Обидві ситуації краще прорахувати з бухгалтером до ухвалення рішення - інколи саме податки зміщують вибір.
Як обрати
Ліквідація логічніша, якщо:
- покупця немає і не передбачається;
- хочеться гарантовано закрити всі питання і «вийти в нуль»;
- фірма з історією та зобовʼязаннями, які простіше закрити під контролем;
- ви готові почекати 7-9 місяців.
Продаж вигідніший, якщо:
- фірма чиста і на неї є покупець;
- час дорожчий за гроші - треба вийти з бізнесу швидко;
- ви виїжджаєте і не хочете місяцями вести ліквідацію.
Іноді рішення неочевидне, і варто зважити обидва шляхи на цифрах саме вашої компанії. Є й третій сценарій для тих, хто не впевнений, що закриття остаточне, - призупинення діяльності; для JDG ми розбирали це у статті про закриття чи zawieszenie JDG.
Продати чи ліквідувати - це вибір між швидкістю і визначеністю, і правильна відповідь залежить від стану фірми, наявності покупця й того, наскільки вам дорогий час. Ми аналізуємо компанію, рахуємо податки за обома сценаріями і ведемо як ліквідацію через KRS, так і продаж часток у нотаріуса. Це інформаційний матеріал, а не індивідуальна юридична консультація. Щоб обрати оптимальний шлях для вашої фірми, зверніться до нас за ліквідацією або продажем компанії.